Stadsstyrelsen
Protokoll 04.12.2023/Paragraf 366

Stadsstyrelsen 21.08.2023 § 220 

Beredare Teknisk chef Jonas Nylund, tfn 050 428 3774

 Ekonomichef Petra Palmroos, tfn 040 839 7170

 fornamn.efternamn@pargas.fi

Försäljning av aktier i Pargas Fjärrvärme Ab - Paraisten Kaukolämpö Oy (Y-0508383-7)

Pargas Fjärrvärme Ab (PFV) startade sin verksamhet år 1982 och ägs till 100 % av Pargas stad, dvs är ett koncernbolag. Stadsfullmäktige har 25.5.2021 godkänt stadens nya koncerndirektiv enligt vilket staden styr sina dottersamfund och reglerar samarbetet inom kommunkoncernen. Koncernsamfundens skyldigheter och koncernmål är beskrivna i koncerndirektivet. Stadens balansvärde för PFVs 500 aktier är 83 757,59 euro per 31.12.2022.

Eftersom bolaget har kommande utmaningar och investeringsbehov och marknaden har visat intresse att möjligtvis köpa PFV, har staden utfört en utredning sedan mars 2023 för att kartlägga de juridiska förutsättningarna, bolagets värde och marknadsintresset genom att

a)      ta fram (lista) kommande utmaningar och investeringsbehov

b)      reda ut med hjälp av utomstående expertis (BDO Ab) om offentlig upphandling bör tillämpas i detta case eller inte

c)       ta fram med hjälp av utomstående expertis (BDO Ab) bolagets marknadsvärde

d)      ta fram offertförfrågningsmaterial och NDA (non-disclosure agreement, dvs sekretessavtal) mha juridisk rådgivare från EY (Ernst&Young Oy) som också kan fungera som juridisk rådgivare i en möjligtvis fortsatt process och transaktion

e)      be kommunförbundet ge juridiskt utlåtande angående jäv

f)        anlita Tarmo Tuominen som sakkunnig konsult med expertis inom företagsförsäljningar & -köp

g)       inbegära indikativa anbud av 5 potentiella köpare som är engagerade att utveckla fjärrvärme-businessen.

PFV har under de närmaste 5...7 åren investeringsbehov för ca ----- dels beroende på lagstiftning, dels på grund av behov av förnyande och nyinvesteringar samt dels på grund av strategiska investeringar såsom investeringar i icke brännande teknologi. I tillägg till dessa ca ---- kommer årliga underhållsreparationer. Kommande utmaningar och investeringsbehov beskrivs mer detaljerat i kompletterande materialet. Riskerna i nuläget för bolaget, invånarna och staden ligger i att bolaget är litet och har därmed små muskler att hantera risker inom bränsle- och energipriser och -tillgång, kunskapsrisker, skatterisker med brännande teknologi, och ändringar i lagstiftning.

Om staden säljer aktier ska den enligt lagstiftningen se till att aktierna inte överlämnas till ett underprissatt pris, eftersom detta skulle utgöra förbjudet statligt stöd till en privat köpare. Försäljningspriset för aktierna ska baseras på antingen en anbudstävling eller en objektiv oberoende värdering av marknadspriset på aktierna. En anbudstävling visar på ett effektivt sätt att värdet på aktierna inte inkluderar statligt stöd (underprissättning) eftersom aktierna då säljs till den part som lämnat det högsta budet.

För att klargöra om konkurrensutsättning bör utföras enligt offentlig upphandling har en utredning gjorts av BDO Ab. Utredningen visar att detta fall inte faller under lagen om offentlig upphandling. Dessutom har en oberoende bolagsvärdering utförts av BDO Ab. Utredningen om offentlig upphandling och bolagsvärderingsrapporten finns som kompletterande material.

Som bas för en konkurrensutsättning skapades NDA:n (sekretessavtal) och offertförfrågningsmaterial med stöd av juridisk rådgivare från EY som PFV anlitade. Indikativa anbud begärdes 5.5.2023 av 5 potentiella köpare, som är engagerade att utveckla fjv-businessen. Alla dessa företag har referenser från motsvarande köp med kommuner, vilket gör att parterna har en klar process för potentiellt köp. Anbuden kom in 31.5.2023 och man har analyserat anbuden och 5.6.2023 valt 2 bästa anbud för vidare utredningar. De indikativa anbuden är ---------------------------- för 75 % av aktierna. Anbuden accepterar följande huvudvillkor i aktieägaravtalet (aktieägaravtalets villkor följer med aktierna och är bindande för bolaget ävenom majoritetsägaren byts):

• Staden har vetorätt i framtiden gällande beslut om bolagets tariffpolitik, ändringar i bolagets strategi, ändringar i bolagsordningen.
• Kundprisutvecklingen är dämpad: Energipriset får inte överstiga den billigaste 35 % percentilen i Finland, förutsatt att försäljningsmarginalen hålls minst på 53 % (marginalen har historiskt legat vid ca 50 %). Energiprishöjningarna får vara max 5 % per år. År 2024 och 2025 höjs inte energipriset.
• Staden har rätt att sälja aktier vid en möjlig exit av majoritetsägaren, men staden är inte tvungen att sälja.
• Staden sätter inte in eget kapital in i bolaget, ej heller borgen

Presidiet har informerats under hela tiden sedan mars 2023. Utredningen och beredningen är gjord som kollegialt arbete och som konsult har fungerat Tarmo Tuominen.

Försäljningsprocessens totala helhetskostnad beräknas vara 140 000...180 000 €. Inledande kostnader har burits av PFV. För att få fram ett slutligt pris och slutliga villkor bör ett beslut fattas om att fortsätta utrednings- och försäljningsprocessen gällande 75 % av aktierna i Pargas Fjärrvärme Ab (PFV) enbart med ett företag genom att starta Due dilligence utredningar, arbeta och förhandla fram slutligt aktieägaravtal och köpebrev. Ett beslut i nuläget att fortsätta utrednings- och försäljningsprocessen är ett icke bindande försäljningsbeslut. Ett slutligt försäljningsbeslut bör tas av stadsstyrelsen och stadsfullmäktige när underlag finns, uppskattningsvis inom ca 4...6 månader.

Kompletterande material 

a)    Sammandrag av helheten i form av powerpoint presentation

b)   Rapport gällande om offentlig upphandling bör tillämpas i detta fall eller inte

c)    Rapport om bolagets marknadsvärde

d)   Kommunförbundets juridiska utlåtande angående jäv

e)    De 2 bästa anbuden, samt jämförelsetabell i excel

f)     Offertförfrågningsmaterialet inklusive Term sheet draft, dvs preliminära huvudvillkoren i aktieägaravtalet

g)    PFV kundgrupper

Även kompletterande materialet är sekretessbelagt och finns till påseende på mötet, icke-offentligt.

Konsekvensanalys 

Inverkan av möjlig försäljning:

•      Stadens ekonomiska situation förbättras kraftigt (--------) och de ekonomiska resurserna för att utveckla staden avsevärt förbättras.

•      Staden har vetorätt i framtiden gällande beslut om bolagets tariffpolitik, ändringar i bolagets strategi, ändringar i bolagsordningen.

•      Kundprisutvecklingen är dämpad. Energipriset får inte överstiga den billigaste 35 % percentilen i Finland, förutsatt att försäljningsmarginalen hålls minst på 53 %. Energiprishöjningarna får vara max 5 % per år. År 2024 och 2025 höjs inte energipriset.

•      Staden har rätt att sälja aktier vid en möjlig exit av majoritetsägaren, men staden är inte tvungen att sälja.

•      Lagstiftningen för aktiebolag stipulerar att över 10 % ägarandelar är inte möjliga att tvångsinlösa

•      Staden sätter inte in eget kapital in i bolaget, ej heller borgen

•      PFV får resurser att utveckla bolaget

•      Lättare att trygga/rekrytera kunnig personal till ett större bolag med kollegialt stöd. Även erfarenhetsutbyte mellan de nordiska enheterna hos möjliga nya majoritetsägaren.

•      Har annan personal nära Pargas, även bättre dejourlösning för PFV

•      Operativa strukturen ändrar: Personalen flyttar till köpande bolaget och man skriver servicekontrakt med PFV, där köpande bolaget ansvarar för operativa verksamheten.

•      Köparen har stor samlad erfarenhet

•      PFV får kunskap om ny teknologi

•      Bättre organisation för projekt

•      Bolaget kan utföra produktivitetsförbättringar

•      PFV får större köpkraft av t.ex. bränslen och energi -> dämpad prisutveckling

•      Minskar risker (bränsle och energipriser och -tillgång, kunskapsrisker, skatterisker med brännande teknologi, ändringar i lagstiftning) för staden och invånare

•      Staden får 25 % av årlig dividendutbetalning (i stället för 100 %)

Föredragande Stadsdirektör Patrik Nygrén, tfn 040 511 4383

 fornamn.efternamn@pargas.fi

Beslutsförslag Pargas stadsstyrelse beslutar att

a) stadsstyrelsen har tagit del av bolagets marknadsvärde genom en oberoende utredning (av BDO Oy) och stadsstyrelsen har tagit del av marknadens intresse genom de inlämnade indikativa anbuden

b) fortsätta utrednings- och försäljningsprocessen gällande 75 % av aktierna i Pargas Fjärrvärme Ab (PFV) enbart med företaget Adven Oy (Y-2379598-5) genom att starta Due dilligence utredningar, arbeta och förhandla fram slutligt aktieägaravtal och köpebrev

c) detta beslut är ett icke bindande försäljningsbeslut

d) Tarmo Tuominen fortsätter som konsult under processen

e) ärendet är fullständigt sekretessbelagt på grund av börsbolag involverade och signerade NDA (sekretessavtal av alla parter med vitesklausul) fram tills att slutligt beslut ska tas

f) ett slutligt försäljningsbeslut bör tas av stadsstyrelsen och stadsfullmäktige när underlag finns, uppskattningsvis inom ca 4...6 månader.

g) Utredningar och kostnader fram till 21.8.2023 för PFV Ab uppgår till 40 000 €. Försäljningsprocessens totala helhetskostnad beräknas vara 140 000...180 000 €. De inledande kostnaderna har burits av Pargas Fjärrvärme Ab (PFV) och staden betalar före utgången av år 2023 åt PFV de kostnader som uppstått fram till 21.8.2023. Staden som ägare står för kostnader som uppstår under försäljningsprocessen efter 21.8.2023.

Beslut Stadsstyrelseledamöterna Dan-Peter Henriksson och Kurt Lundqvist anmälde jäv och avlägsnade sig från sammanträdet och deltog varken i diskussionen eller i beslutet i ärendet. Orsaken samfundsjäv, medlemmar i fjärrvärmebolagets styrelse.

Under diskussionen föreslog stadsstyrelseledamoten Markku Orell följande:

Jag föreslår att stadsstyrelsen remitterar ärendet för att höra fjärrvärmebolagets styrelse.
Av fjärrvärmebolagets utlåtande ska bland annat framgå
1. alternativet att bolaget fortsätter sin verksamhet i nuvarande form som ett bolag som till 100 % ägs av staden och
2. alternativet att 75 % av bolaget säljs till Adven Oy.
För båda alternativen ska man göra en bedömning av de utmaningar som verksamheten står inför, en SWOT-analys, en uppskattning av utvecklingen av kundpriset, finansieringsbehovet osv.
3. vilket alternativ fjärrvärmebolagets styrelse förordar.
Stadsstyrelsen är medveten om att den due diligence som ska inledas slutligt klargör och öppnar de centrala möjligheterna och utmaningarna med företagsarrangemanget, men i och med utlåtandet vill man höra de sakförhållanden som fjärrvärmebolagets styrelse känner till i fråga om bolagets verksamhet innan försäljningsprocessen framskrider.

Motförslaget understöddes av stadsstyrelseledamöterna Mona Lehtonen och Jarmo Takatupa.

Eftersom det gjorts ett understött motförslag, ska stadsstyrelsen rösta.
Ordföranden föreslog följande omröstningssätt: De som understöder stadsstyrelsens grundförslag röstar Ja och de som understöder Markku Orells motförslag röstar Nej.

Omröstningen förrättas med namnupprop.
Vid omröstningen gavs 4 Ja-röster och 4 Nej-röster. Därmed med rösterna 4-4 godkändes stadsstyrelsens ursprungliga grundförslag. Då rösterna föll lika avgjorde ordförandens röst. Omröstningsprotokollet bifogas protokollet.

Pargas stadsstyrelse beslutade att

a) stadsstyrelsen har tagit del av bolagets marknadsvärde genom en oberoende utredning (av BDO Oy) och stadsstyrelsen har tagit del av marknadens intresse genom de inlämnade indikativa anbuden

b) fortsätta utrednings- och försäljningsprocessen gällande 75 % av aktierna i Pargas Fjärrvärme Ab (PFV) enbart med företaget Adven Oy (Y-2379598-5) genom att starta Due dilligence utredningar, arbeta och förhandla fram slutligt aktieägaravtal och köpebrev

c) detta beslut är ett icke bindande försäljningsbeslut

d) Tarmo Tuominen fortsätter som konsult under processen

e) ärendet är fullständigt sekretessbelagt på grund av börsbolag involverade och signerade NDA (sekretessavtal av alla parter med vitesklausul) fram tills att slutligt beslut ska tas

f) ett slutligt försäljningsbeslut bör tas av stadsstyrelsen och stadsfullmäktige när underlag finns, uppskattningsvis inom ca 4...6 månader.

g) Utredningar och kostnader fram till 21.8.2023 för PFV Ab uppgår till 40 000 €. Försäljningsprocessens totala helhetskostnad beräknas vara 140 000...180 000 €. De inledande kostnaderna har burits av Pargas Fjärrvärme Ab (PFV) och staden betalar före utgången av år 2023 åt PFV de kostnader som uppstått fram till 21.8.2023. Staden som ägare står för kostnader som uppstår under försäljningsprocessen efter 21.8.2023.

Stadsstyrelseledamoten Tina Axén lämnade sammanträdet under behandlingen av detta ärende.

Ekonomichef Petra Palmroos och teknisk chef Jonas Nylund närvarade som sakkunniga vid sammanträdet under behandlingen av detta ärende. De avlägsnade sig från sammanträdet före själva behandlingen av ärendet.

Bilaga Omröstningsprotokoll

 __________________

Stadsstyrelsen 04.12.2023 § 366  

653/02.07.00/2023  

Beredare Teknisk chef Jonas Nylund, tfn 050 428 3774

 Ekonomichef Petra Palmroos, tfn 040 839 7170

 fornamn.efternamn@pargas.fi

 Efter stadsstyrelsemötet 21.8.2023 i de fortsatta förhandlingarna kring en potentiell försäljning av bolaget Pargas Fjärrvärme Ab, har teknisk chef Jonas Nylund, ekonomichef Petra Palmroos och tf. stadsdirektör Hanna-Maria Grandell deltagit. Som juridisk rådgivare har jurist Kjell Renlund från EY Advisory Oy anlitats. Som finansiella rådgivare har Jan Kovero och Juho-Jaakko Leppänen från BDO anlitats. Som konsult har Tarmo Tuominen anlitats i enlighet med stadsstyrelsebeslutet 21.8.2023 och vid ärenden som berört stadens bokföringsmässiga intressen har stadens revisor Andreas Holmgård konsulterats.

Under perioden 21.8 - 22.11.2023 har Due Diligence-process genomförts där köparen har granskat bolagets ekonomiska, skattemässiga, juridiska, miljömässiga och tekniska detaljer och risker. Utgående från resultatet av Due Diligencen har bolagsvärdet och köpeskillingen fastställts.

Vidare har man förhandlat och tagit fram aktieägaravtal och köpebrev, samt dess bilagor. Totala avtalspaketet är ca 185 sidor.

 Det ursprungliga syftet med planen att sälja 75 % av fjärrvärmeaffärsverksamheten till en större partner har varit att man på detta sätt ska kunna få särskild extern industri- och affärskompetens samt utvecklingsutsikter för produktionen av fjärrvärme i Pargas stad som i praktiken skulle vara omöjligt att få ett helhetsgrepp om och genomföra i egen regi. Försäljningen av aktieinnehav har också bedömts stödja en minskning av stadens affärsrisk på den snabbt föränderliga energimarknaden och därigenom trygga att prissättningen av fjärrvärme förblir konkurrenskraftig för fjärrvärmekunderna.

I nuläget äger staden 100 % av bolaget, men staden ser att framtida förändringar inom energibranschen kräver åtgärder och resurser som innebär stora utmaningar för ett litet företag: nytt teknikkunnande, projektorganisation/projektering, processeffektiviseringar, investeringar, och inte minst behovet av större axlar vid bränsle- och energiköp.

Adven Oy (FO 2379598-5) är ett starkt bolag med rätt industri- och affärskompetens, med kunnande i nya teknologier, och har förbundit sig till klimatmål och till användning av förnybar energi. Med beaktande av klimat-, livskrafts- och utvecklingsaspekterna kan man genom ett fjärrvärmepartnerskap utanför stadskoncernen skaffa de bästa förutsättningarna för att utveckla, utvidga och diversifiera produktionen av fjärrvärme i Pargas.

Som det framkommer från tidigare beredning finns det framtida investeringsbehov för bolaget. I tillägg till dessa kommer årliga underhållsreparationer som är i storleksklass 200 000 €/år (siffran i den tidigare beredningen var felaktig).

 Den nuvarande personalen i Pargas Fjärrvärme Ab fortsätter som Pargas Fjärrvärme Ab:s medarbetare och övergår under våren/sommaren 2024 till Adven Oy som gamla arbetstagare. Hela personalen kommer fortsättningsvis ha jobb inom Adven.

Huvudvillkoren i aktieägaravtalet presenteras i kompletterande materialet som delas ut under mötet. Aktieägaravtalets villkor följer med aktierna och är bindande för bolaget ävenom majoritetsägaren byts. Bilagorna till köpebrevet innehåller handlingar som enligt 24.1 § 20 punkten i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet är helt eller delvis sekretessbelagda och bilagorna finns därför till påseende på begäran på tekniska chefens kontor samt vid stadsstyrelsens och stadsfullmäktiges möten.

Köpeskillingen (75 %) är ---------- den exakta summan fastställs vid closing date. Köpebrevet innehåller även en tilläggsköpeskilling om max -------- ifall en planerad investering för spillvärme förverkligas år 2026. Staden får en andel på 25 % av den årliga dividendutbetalningen i framtiden. Före affären utbetalas en extra dividend till Pargas stad.

 Pargas stad i form av kommunalt organ berörs inte av potentiella försäljningsvinstskatter eller skatter på dividend.

 Den årliga fjärrvärmekostnaden för staden är ca 640 000 €/år inklusive grundavgifter (beloppet kommer att ändra i.o.m. bolagiseringen av sote-fastigheter).

 Det föreslagna avtalspaketet innehåller skrivning att man förhandlar i god anda om en dejourslösning under våren 2024, dvs möjligheten att även i fortsättningen har ett dejourssamarbete mellan Pargas stads vattentjänstverk och fjärrvärmeverksamheten. Om detta dejourssamarbete avslutas betyder det en tilläggskostnad på ca 20…30 t€/år för Pargas stad.

Följden av en potentiell försäljning är att medel från försäljningen av fjärrvärmeaffärsverksamheten kan användas för att finansiera stadens framtida investeringsbehov och/eller att man samtidigt genom affären stävjar stadskoncernens skuldsättning och binder inte stadens kapital, skulder och borgen i anläggningsinvesteringar. Produktionen av fjärrvärme har inte bedömts vara stadens kärnverksamhet. Med staden som ägare har det ansetts svårt att skaffa kompetens, expertis och insikt i olika energiformer, i praktiken sker all detta genom köp utanför bolaget, vilket därmed också talar för en försäljning av fjärrvärmeverksamheten.

 Ifall affären inte blir av står staden som 100 % ägare även i fortsättningen. Detta medför stora utmaningar gällande både investeringar, utvecklingen av bolagets verksamhetsmiljö och upprätthållandet av specialkompetens. Som ett självständigt litet bolag kommer det att vara utmanande att hålla konkurrenskraftig energiprisnivå för kunderna i framtiden.

Enligt 14 § i kommunallagen fattar fullmäktige beslut om principerna för ägarstyrningen av dotterbolag. I principerna för ägarstyrningen fastställs också på vilket sätt staden är delaktig i dotterbolagen som ägare och därför förs ärendet till stadsfullmäktige för behandling i december 2023.

 Om stadsstyrelsen förordar en försäljning av Pargas Fjärrvärme Ab till Adven Oy går ärendet vidare till stadsfullmäktige för beslut. Stadsfullmäktige kommer att behandla detta ärende på ett extra insatt stadsfullmäktigemöte 18.12.2023.

 Köpebrevet innehåller dessutom flera andra villkor för verkställande av affären som ska vara uppfyllda före closing date som infaller under 2024. Köpebrevet finns som bilaga utan dess bilagor. Bilagorna till köpebrevet innehåller handlingar som enligt 24.1 § 20 punkten i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet är helt eller delvis sekretessbelagda och bilagorna finns därför till påseende på begäran på tekniska chefens kontor samt vid stadsstyrelsens och stadsfullmäktiges möten.

Försäljningsprocessens totala helhetskostnad håller och visar sig fortsättningsvis vara 140 000...180 000 €.

Bilaga a) Köpebrevet

Sektretessbelagda bilagor (till påseende för förtroendevalda på begäran på tekniska chefens kontor):

b) Köpebrevets bilagor

 c) Aktieägaravtalet och dess bilagor

Kompletterande material Sektretessbelagt material (till påseende för förtroendevalda på begäran på tekniska chefens kontor):

a) Sammandrag av helheten i form av Powerpointpresentation

b) Uppdaterad rapport om bolagets marknadsvärde 14.11.2023

c) EY:s och Kommunförbundets juridiska utlåtande angående jäv

d) Sammandrag över huvudvillkoren i avtalspaketet

Föredragande Tf. stadsdirektör Hanna-Maria Grandell, tfn 050 473 9910

 fornamn.efternamn@pargas.fi

Beslutsförslag Pargas stadsstyrelse

1) godkänner och föreslår att stadsfullmäktige godkänner köpebrevet för aktier i Pargas Fjärrvärme Ab för försäljning av en andel av 75 % av bolaget och aktieägaravtalet med Adven Oy (FO 2379598-5). De engelska originalversionerna av avtalen är högst uppe i giltighetsordningen.

2) antecknar för kännedom att denna affär inte är beaktad i budget 2024 som behandlades på stadsstyrelsens möte 27.11.2023, att affären leder till en ändring av koncernstrukturen och de nyckeltal som anges i budgeten och att en överlåtelsevinst på ca --------- (det exakta värdet vid closing date) tas upp under aktier i budget 2024 efter closing date och från den avdras balansvärdet 83 757,59 € och kostnaderna för försäljningsprocessen.

3) Försäljningsprocessens kostnad uppgår till totalt ca 135 000 € per 20.11.2023. Försäljningsprocessens totala helhetskostnad beräknas vara 140 000...180 000 €.

4) Den potentiella försäljningsvinsten föreslås användas till att avkorta befintliga lån genom extra amorteringar. Slutligt beslut kring försäljningsvinstens användning tas på stadsstyrelsens möte i början av år 2024 som separat stadsstyrelsebeslut.

5) Tf. stadsdirektören befullmäktigas att vid behov göra mindre tekniska ändringar i och underteckna köpebrevet, aktieägaravtalet och Closing memorandum.

Beslut Kurt Lundqvist och Carita Henriksson anmälde jäv och deltog varken i behandlingen av detta ärende eller i beslutet.

Förslaget godkändes.

Som sakkunniga deltog:
Tekniska chefen Jonas Nylund
Tarmo Tuominen, ordförande i Pargas Fjärrvärme Ab:s styrelse
Roald von Schoultz, verkställande direktör i Pargas Fjärrvärme Ab
Tuominen och von Schoultz deltog inte i behandlingen av ärendet.

De sakkunniga lämnade sammanträdet innan beslut fattades.

Kaj-Johan Karlsson avlägsnade sig under denna paragraf kl. 17.22 - 17.26 och 18.06 - 18.09

Paragrafen justerades omedelbart.

Delgivning Efter stadsfullmäktiges beslut: Hanna-Maria Grandell, Jonas Nylund, Petra Palmroos, Pargas Fjärrvärme styrelse, Roald von Schultz, Adven Oy Eero Pekkanen, BDO Ab Andreas Holmgård

 __________________