Stadsstyrelsen
Protokoll 27.03.2023/Paragraf 106

Stadsstyrelsen 27.03.2023 § 106  

282/02.08.00/2023  

Beredare Näringslivschef Tomas Eklund, tfn 040 488 5675

 fornamn.efternamn@pargas.fi 

Enligt styrelsebeslutet 28.2.2022 har förhandlingarna gällande partnerskap i Visit Turku Archipelago fortsatt. Åbo, Nådendal och Pargas har haft flera gemensamma möten där man varit enig om fördelarna med en gemensam regional organisation för att utveckla turismen med speciellt fokus på internationell marknadsföring och på att locka investeringar till området genom Invest In-verksamhet.

Bildandet av den gemensamma regionala organisationen för turism, Visit Turku Archipelago Oy, har framskridit i faser. I den första fasen har Åbo stad bildat Visit Turku Archipelago Oy genom stadsstyrelsebeslut 31.1.2022 § 31 och tecknat hela aktiestocken i bolaget. Till bolagets styrelse har utöver de representanter som Åbo stad utsett dessutom utsetts en representant för Pargas stad, en representant för Nådendals stad samt en representant för turismföretagen i regionen. Den verkställande direktören i bolaget tillträdde sitt uppdrag i maj 2022. Åbo stad har överlåtit affärsverksamheten gällande sina turismtjänster till Visit Turku Archipelago Oy genom en överlåtelse av rörelse 1.1.2023 och ingått ett tidsbundet tjänsteavtal med bolaget om tjänster för regional utveckling av turism och produktion av Visit Turku-tjänsterna för 2023. Visit Turku Archipelago Oy är en anknuten enhet (en s.k. in house-enhet) till sina ägare.

I den föreliggande andra fasen är avsikten att Nådendals stad och Pargas stad ska bli aktieägare i bolaget. När ett aktieägarskap uppstår kan städerna ingå ett tjänsteavtal med bolaget som en in house-upphandling.

 Visit Turku Archipelago Oy

• ansvarar för att bygga upp en ny turismorganisation samt för att utveckla en samarbetsmodell med Visit-organisationerna
• ansvarar för att utveckla samarbetet inom bolagets verksamhetsområde
• samordnar och utvecklar regionala strategiska projekthelheter
• ansvarar för den gemensamma marknadsföringen av regionen på den internationella marknaden
• främjar den regionala intressebevakningen på nationell nivå
• främjar försäljningen och tillgången till produkter i regionen via professionella DMC- och incoming-aktörer (B2B/B2C)
• engagerar Visit-organisationerna i sitt arbete och delar aktivt med sig av kunskap och kompetens i regionen
• bedriver Invest In-verksamhet i regionen.

Utgångspunkten är att städernas egna varumärken och eventuell egen turismverksamhet kan finnas kvar parallellt särskilt med tanke på lokala evenemang och egen tjänsteproduktion.

 Aktieägarskap i bolaget och tjänsteavtal

Åbo stad, Nådendals stad och Pargas stad har tillsammans förhandlat om hur och på vilka villkor Nådendals stad och Pargas stad ska kunna bli aktieägare i bolaget. Förhandlingarna har resulterat i ett köpebrev för aktier i bolaget, ett aktieägaravtal samt ett tjänsteavtal med bilagor (bilagorna 1-4).

Tanken är att Nådendal och Pargas ska köpa aktier av Åbo stad i samma proportion som de betalar bolaget vederlag för tjänsten under 2023. Nådendals stad skulle således köpa 3,32 % (83 aktier) och Pargas stad 2,48 % (62 aktier) av aktiestocken i bolaget. Åbo stads ägarandel skulle bli 94,2 % (2 355 aktier). I aktieägaravtalet förbinder sig aktieägarna att se över sina ägarandelar i bolaget efter att bokslutet för 2024 färdigställts och förhandla om att deras aktieinnehav i detta skede utjämnas så att de motsvarar respektive aktieägares andel av bolagets omsättning.

Som köpeskilling för aktierna används i första hand ett substansvärde per 28.2.2023 som räknas ut genom att bokslutet 31.12.2022 justeras med de förändringar som skett fram till 28.2.2023. Parterna har kommit gemensamt överens om att om detta förfaringssätt visar sig vara besvärligt beställs ett mellanbokslut 28.2.2023 för bestämmande av substansvärdet.

Aktieägaravtalet innehåller väsentliga villkor som hänför sig till reglering av in house-bolag. De mest centrala av dessa är villkor som gäller bolagsstyrningen samt aktieägarnas beslutsfattande och tillgång till information och som är centrala med tanke på att skapa en in house-ställning för bolaget. Enligt aktieägaravtalet utser Åbo stad fyra (4) eller fem (5) ledamöter, Nådendals stad en (1) ledamot och Pargas stad en (1) ledamot i styrelsen.

Bolaget ingår ett gemensamt tjänsteavtal med sina aktieägare. På så sätt säkerställs likabehandling av aktieägarna och en öppen informationsgång mellan bolaget och aktieägarna. Tjänsterna för strategisk utveckling av turismen skulle vara likadana för alla aktieägare i in house-bolaget. Priset på tjänsten skulle bestämmas enligt invånarantalet i respektive aktieägarkommun. Aktieägarna i bolaget skulle tillsammans kunna komma överens om ändringar i den tjänstebeskrivning som bifogas till tjänsteavtalet, varvid villkoren som gäller priset på och finansieringen av tjänsten samtidigt ska ses över.

Beställarna skulle tillsammans eller var för sig ha möjlighet att av tjänsteproducenten beställa även andra tjänster än de ovannämnda. Respektive beställare förhandlar var för sig med tjänsteproducenten om villkoren för tilläggsbeställningarna. Det upprättas ett separat avtal om innehållet och prissättningen av en tilläggsbeställning. På tilläggsbeställningen tillämpas villkoren i tjänsteavtalet, om inte något annat har överenskommits i villkoren för tilläggsbeställningen.

Tjänsteavtalet skulle träda i kraft för respektive part efter det att parten och bolaget undertecknat avtalet. För Åbo stads del träder avtalet dock i kraft först 1.1.2024, eftersom Åbo stad har ingått ett tidsbundet avtal med bolaget som gäller till utgången av 2023.

Ett absolut villkor för ingående av ett in house-tjänsteavtal är att aktieägarskapet i Visit Turku Archipelago Oy har uppstått. Verkställigheten av detta beslut behöver därför ske i två faser: först undertecknas ett aktieägaravtal, en aktieaffär genomförs och en ny aktieägare antecknas i bolagets aktieägarregister och först därefter kan ett tjänsteavtal mellan bolaget och aktieägaren undertecknas.

Bilaga Bilaga 1 Aktieägaravtal

 Bilaga 2 Köpebrev för aktier

 Bilaga 3 Tjänsteavtal

 Bilaga 4 Bilaga 1 till tjänsteavtalet: tjänstebeskrivning och prissättning

Bilaga 5 Bilaga 2 till tjänsteavtalet: Allmänna avtalsvillkor för offentlig upphandling av tjänster; JYSE-villkor, april 2022

Kompletterande material Visit Turku Archipelago Oy:s bolagsordning

Föredragande Stadsdirektör Patrik Nygrén, tfn 040 511 4383

 fornamn.efternamn@pargas.fi

Beslutsförslag Stadsstyrelsen beslutar föreslå för stadsfullmäktige att

1) stadsfullmäktige godkänner villkoren i aktieägaravtalet i bilaga 1

2) Pargas stad beslutar att av Åbo stad köpa 62 st. aktier i Visit Turku Archipelago Oy på de villkor som anges i köpebrevet i bilaga 2

3) som köpeskilling för aktierna används aktiernas substansvärde per 28.2.2023 som i första hand räknas ut genom att bokslutet för 2022 justeras med de förändringar som skett fram till 28.2.2023 eller i andra hand genom ett mellanbokslut

4) Pargas stad ingår ett tjänsteavtal med Visit Turku Archipelago Oy på de villkor som anges i bilagorna till tjänsteavtalet, dvs. bilagorna 3-4; ett tjänsteavtal kan dock inte ingås förrän Pargas stad har blivit aktieägare i Visit Turku Archipelago Oy

5) stadsdirektören befullmäktigas att underteckna de bifogade dokumenten och godkänna smärre eller tekniska ändringar i dem.

Beslut Stadsstyrelsens ordförande Gunilla Granberg avlägsnade sig från sammanträdet på grund av jäv. Orsaken samfundsjäv. Hon deltog varken i diskussionen eller i beslutsfattandet i ärendet. Vice ordförande Staffan Åberg var ordförande under behandlingen av detta ärende.

Under diskussionen konstaterades det att aktieägaravtalet innehåller två punkter där det vid aktieägarstämman hade överenskommits att kvalificerad majoritet skulle krävas. En korrigerad version av aktieägaravtalet sändes till stadsstyrelsens sammanträde och den gicks igenom under ledning av vice ordföranden.

Följande ändringar/preciseringar gjordes i aktieägaravtalet:
9.3 Beslut med kvalificerad majoritet: Följande beslut förutsätter en kvalificerad majoritet på 9/10 samt understöd av minst två Aktieägare vid bolagsstämman eller en kvalificerad majoritet på 9/10 i styrelsen, om bolagsstämman inom ramen för bolagsordningen befullmäktigar styrelsen att besluta om ärendet:
9.4 För Bolaget viktiga ärenden som bolagsstämman beslutar om: Utöver de sedvanliga ärenden som bolagsstämman ska besluta om enligt bolagsordningen beslutar bolagsstämman med en kvalificerad majoritet på 9/10, dock understödd av minst två Aktieägare, om följande ärenden som är viktiga för Bolaget och dess ställning som anknuten enhet:

Stadsstyrelsens vice ordförande frågade om stadsstyrelsen kan vara enig om de korrigerade punkterna 9.3 och 9.4 i aktieägaravtalet. Stadsstyrelsen var enig om dessa korrigeringar.

Stadsstyrelsens vice ordförande preciserade beslutsförslaget enligt följande: Stadsstyrelsen beslutar föreslå för stadsfullmäktige att

1) stadsfullmäktige godkänner villkoren i det preciserade aktieägaravtalet i bilaga 1

2) Pargas stad beslutar att av Åbo stad köpa 62 st. aktier i Visit Turku Archipelago Oy på de villkor som anges i köpebrevet i bilaga 2

3) som köpeskilling för aktierna används aktiernas substansvärde per 28.2.2023 som i första hand räknas ut genom att bokslutet för 2022 justeras med de förändringar som skett fram till 28.2.2023 eller i andra hand genom ett mellanbokslut

4) Pargas stad ingår ett tjänsteavtal med Visit Turku Archipelago Oy på de villkor som anges i bilagorna till tjänsteavtalet, dvs. bilagorna 3-4; ett tjänsteavtal kan dock inte ingås förrän Pargas stad har blivit aktieägare i Visit Turku Archipelago Oy

5) stadsdirektören befullmäktigas att underteckna de bifogade dokumenten och godkänna smärre eller tekniska ändringar i dem.

Visit Turku Archipelagos verkställande direktör Kristiina Kukkohovi och näringslivschef Tomas Eklund närvarade som sakkunniga vid sammanträdet. De lämnade sammanträdet innan beslut fattades.

Delgivning Pargas stads ledningsgrupp, turismchefen, Åbo stad: ägarstyrningsdirektör Jarkko Virtanen och livskraftschef Niko Kyynäräinen, Nådendals stadsdirektör Laura Leppänen, Oy Visit Turku Archipelago: VD Kristiina Kukkohovi

 __________________